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海虹控股:关于公司非公开发行股票摊薄即期回
  发布时间:2018-01-03 17:24
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证券简称:海虹控股 证券代码:000503 编号:2017-125 海虹企业(控股)股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 公告[2015]31 号)要求,为保障中小投资者利益,海虹企业(控股)股份有限公 司(以下简称“公司”)就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析,拟 采取以下措施落实上述规定: 一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在 影响 (一)本次非公开发行前公司的盈利情况已有较大改善 2017 年 1-9 月,海虹控股归属于母公司所有者的净利润为-15,445.10 万元。 2017 年 10 月、11 月,公司陆续转让了广东海虹药通电子商务有限公司 55%股权、 海虹医药电子交易中心有限公司 100%股权。受益于上述股权转让,2017 年第 4 季度,公司盈利大幅提升。此外,随着公司 PBM 业务的深入推进,PBM 业务对 公司收益的贡献将持续增加。 (二)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,不代表对公司 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承 担赔偿责任。 1、发行价格为 35.44 元/股,发行不超过 7,100 万股,募集资金净额不超过 250,000 万元,不考虑发行费用的影响,且于 2018 年上半年完成发行,该完成时 间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间; 2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项; 3、出于谨慎原则,假设公司 2017 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利 润与 2016 年度持平;假设本次发行前,公司 2018 年度扣非前后归属于上市公司 股东的净利润分别为 300 万元、300 万元;假设本次发行后,公司 PBM 业务在 2018 年实现预期效益,2018 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为 5,000 万元、1,000 万元;假设 2017 年度和 2018 年度不进行利润分配(上述数据 仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司对 2017 年度和 2018 年度实际经营 情况的预测); 4、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他 因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响 的因素; 5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费 用、投资收益)等的影响。 (三)对公司主要财务指标的影响 2017年(2017年 2018年(2018年12月31日) 项 目 12月31日) 本次发行前 本次发行后 总股本(万股) 89,882.22 89,882.22 96,982.22 归属于上市公司股东的净利润 2,802.12 300.00 5,000.00 (万元) 归属于上市公司股东的扣除非经 -9,880.55 300.00 1,000.00 常性损益的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.031 0.003 0.054 扣除非经常性损益后基本每股收 -0.110 0.003 0.010 益(元/股) 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模和总股本规模将有所增 加。公司已经使自有资金开始进行募投项目的投建。若本次发行募集资金不能实 现预期效益,可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司股 东的回报。 三、本次发行的必要性和合理性 (一)本次发行的必要性 1、有利于解决目前医保基金管理中存在的问题 实时智能审核平台通过专业性、信息化、精细化监管手段,能从源头上避免 过度医疗、欺诈浪费等问题的发生,使医保医师能够主动参与控药、控量、控费 管理,合理有效地开展医疗服务。实时智能审核平台充分发挥医保控费作用,有 利于规范医疗行为、促进医疗机构精细化管理、提升医疗质量、改善医患关系, 从而堵住医保基金不合理使用的漏洞,提高医保基金使用效率,确保医保基金安 全运行,维护参保人的切身利益。 2、实现医保审核公平与公正 实时智能审核平台将所有医保政策及医保审核人员的经验纳入医保审核系 统。该系统随时向医保机构及医疗机构开放,并充分听取两机构的意见、建议, 不断加以完善,使规则的审核结果更符合临床实际。实时智能审核平台有效解决 了医保事后抽查审核覆盖面窄,审核结果因审核员尺度不一造成结果不一致的问 题,使医保审核过程、审核结果实现公平与公正。 3、有利于完善公司业务架构 为了强化医保支付和监管作用,提升医保管理能力和水平,巩固和完善医保 智能审核的工作成果,公司在医保审核的基础上推出第三方服务管理模式,搭建 区域性、市场化、智能化的综合管理和服务平台,利用公司多年在医疗行业积累 的数据、技术经验,开展医疗质量管理服务、医药价格管理服务、医保基金精细 化管理服务以及参保人健康服务。 实时智能审核平台建设就诊信息事前提示模块向医保医师提供就诊信息提 示、药品剩余药量查询及诊疗辅助警示服务;建设智能审核实时应用集群,通过 接口调用,可以实现对处方明细的即时审核;建设医院及医保医师服务质量评价 指标、数据分析模型及分析系统,通过对定点医院和医保医师的医疗服务质量进 行多维度评价,形成评价结果,为科学评价医疗服务质量提供支持,为公司未来 推广第三方基金管理模式打下坚实基础。 4、募投项目投资金额较大,自有资金难以满足项目投资需求 截至2017年9月30日,公司货币资金余额为5.78亿元,公司合并报表口径的 资产负债率为13.46%,重大资产重组后公司货币资金余额进一步增加。 近年来公司资产负债率均处于较低水平,主要系公司属于软件和信息技术服 务行业,具有轻资产的特性,货币资金等流动资产占比较高,负债相对较少。本 次非公开发行完成后,随着募集资金投资项目的实施,以及发行完成后公司资本 实力和资信水平的增强,公司的业务规模将会有明显的增加,负债也会随之相应 增加。本次募投项目投资总额33.54亿元,其中软硬件投资25.53亿元,公司自有 资金难以满足项目投资需求,因此本次非公开发行是保障实时智能审核平台项目 实施的必要举措。 (二)本次发行的合理性 1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国医疗管理制度的发 展趋势。公司通过实时智能审核平台建设项目,大幅提升公司的服务水平和服务 效率,进一步增强公司的盈利能力,提升公司竞争力,符合国家政策要求。 2、本次发行后,公司的财务结构将更趋合理,盈利能力也将提升,公司的 总资产和净资产规模相应增加。募投项目是现有业务的深化与拓展,具有良好的 市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入 和盈利能力产生积极影响,随着项目效益的逐步显现,公司的盈利水平将进一步 提高,进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司经过多年的发展,现已成为 PBM 业务领域的市场领先者。 本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有医保智能审核业务的完善 和升级,为第三方基金管理业务在全国范围内的推广奠定坚实基础。本次发行完 成后,公司将在全国近百个地市推广建设实时智能审核平台,在合作医院安装实 时智能审核平台,有效提升医保控费的效率和质量。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 2009 年,公司遵照医改精神,充分利用自身丰富的医疗福利管理经验和医 药卫生信息化建设经验,借鉴吸收国外成熟运营模式,成功开发了医保基金智能 管理平台及医疗质量控制与服务系统等,在内地率先开展医药福利管理业务,技 术、人员配备居于国内领先地位,为实施实时智能审核平台建设项目,打下了坚 实的技术、人才与市场基础。 1、人员储备 目前,公司 PBM 业务拥有临床医学专业团队 101 人,其中副主任医师及以 上占总人数的 18%,主治医师占总人数的 56%,获得博士学历者占总人数的 10%, 获得硕士学历者占总人数的 64%。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床 中心,涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科 室。 公司 PBM 业务拥有标准数据团队 23 人,其中约 50%的人员拥有重点医学 院校硕士及以上学历;约 65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证,具备近 20 年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验,并参加全国众多省市的药 品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体 系建立及维护,覆盖全国 200 余个地市的医保编码标准化工作;全部成员参加过 国家病案委员会组织的编码培训。 公司 PBM 业务拥有大数据分析团队 15 人,全部为重点大学全日制研究生毕 业,均拥有硕士及以上学位,40%成员有海外留学经历,专业涵盖数学、统计、 精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等;近半成员拥有 国内外知名企业经验。 公司 PBM 业务拥有 IT 技术团队 119 人,分布在研发、保障、运维三个部门, 90%以上人员为本科及以上学历,45.3%的人员具有专业资质。 2、技术储备 公司具备核心竞争力的技术,该技术承接了美国 ESI 集团 26 年的沉淀及其 在国内投资近 1 亿美元的本地化改造成果。通过八年的积累、应用、提升,公司 形成了拥有完全知识产权的“四库”、“二十四系统”,是公司的核心资产之一, 是本次募投项目实施的技术基础。 “四库”包括临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库,具体如 下: (1)临床知识库 临床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库。包含 713 万余条 医学数据和 5,668 万余条规则数据。 西医临床知识库包含西医疾病临床数据库、慢病管理方案数据库、医疗缺失 检查数据库、DRGs 病种管理数据库、临床诊疗项目数据库。 中医临床知识库包含中医临床指南数据库、中医临床疾病、症候、体征数据 库、中医方剂数据库。 (2)药品信息库 药品知识库包括药物基础知识库以及中西药临床应用数据库。其中西药临床 应用数据库分为西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。 药物基础知识库包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属性 数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库。 西药临床应用数据库包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药物 与药物相互作用数据库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配伍 禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。 中药临床应用数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、 毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中药注射 剂及辅助用药研究数据库。 (3)医保政策库 在通用医保政策规则化的基础上,公司与全国各地市积极合作,对当地医保 政策进行本土化处理,形成适用于当地的医保政策库。 (4)医疗专家库 公司医疗医药相关行业专家储备覆盖内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼 科、口腔科、检验、病理、影像、药学、医院管理等 50 个临床、医技学科和医 疗管理专业。 上述四库,体现了公司在健康医疗服务行业内认知系统的合理性和先进性。 在此基础上,公司还开发了医保审核控费的产品集,以及 PBM 慢性病管理业务、 医药研发与销售大数据、商业健康保险 TPA 服务等二十多项系统和服务,具体 包括: (1)西医临床系统 西医临床知识库建立了包括呼吸、循环、消化、眼科等在内的 20 余个临床 科学体系,涵盖 16,985 种疾病(1 万 7 千个标准 ICD10 诊断编码,覆盖了临床 90%的常见病、多发病)的知识信息和模型,同时建立了 3,670 种专项诊疗检查 和超过 549 种康复理疗项目的治疗模型。西医临床知识库内容包括疾病的知识模 型(概念、分型、临床表现、并发症等等)、相关的检查、治疗(分为手术治疗 和药物治疗)的适应症、使用频次、疗程、禁忌症等内容,为临床诊疗提供标准 规范。 (2)中医临床系统 中医临床知识库管理系统是以人民卫生出版社第二版中医药学高级丛书为 主要参考资料编写的,涉及中医内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉口腔 科等,包含 509 种中医疾病和 296 种西医疾病,对疾病的定义、病因病机、诊断 与鉴别诊断、分证论治和现代研究进展进行了系统阐述,为医务工作者提供临床 诊断和中医辩证支持,方便医生为患者选择中药饮片治疗或采用其他治疗方案, 也可以为患者自诊提供参考。 (3)药品知识系统 中公网药品信息管理系统是公司自行设计、开发、维护的关于药品信息整理 的数据管理系统,由 4 部分组成:适应证管理、西药药品信息管理、中药药品信 息管理、产品及说明书信息管理。 适应证管理分为西医适应证管理和中医适应症管理两部分,包括 5,000 余个 西医适应证疾病包(包含临床常见的大部分疾病)和 2,500 余种中医疾病及证型 适应证包(囊括了中医常用的疾病和证型)。 西药药品信息管理数据库共收录 3,400 余种通用名药物,涉及大剂型 4,300 余个,涉及 16 万余种的药品信息、特殊人群用药信息、药品相互作用信息、配 伍禁忌信息、药品禁忌症信息、药品适应证信息、药品过敏反应信息。 中药药品信息管理数据库现收录 CFDA1及各种药品专著收载的 7,000 余种中 药药品信息(含剂型)、特殊人群用药信息、配伍禁忌信息、药品相互作用信息、 药品禁忌症信息、药品适应证信息。 产品及说明书信息管理包含 CFDA 药品产品信息数据库、药品说明书管理 数据库、ATC2信息管理数据库等。该数据库囊括了 CFDA 批准的所有药品的产 品信息,总数超过 16 万余种。通过数据库使用者能够查询 CFDA 批准的在中国 大陆销售的所有药品的产品信息,包含管制药品信息、基药信息、医保信息等, 数据库也可以用于药品流通、数量统计。 (4)审核规则系统 审核规则管理系统是采用先进 IT 技术,由数据中心和技术中心联合研发的 一套针对全国所有医保审核基础数据管理的系统,主要功能包括用户管理、项目 管理、规则管理、规则数据维护等。目前系统管理的项目有 170 多个,维护的规 则数据 5,000 余万条。该系统具有界面美观大方、操作简单方便、运行速度快等 特点。 (5)项目辅助管理系统 项目辅助管理系统是一款服务于公司医疗服务业务项目的辅助系统,主要用 于医学支持部日常项目基础数据管理和维护、各地项目需求收集和解决过程管理、 各项目实施和运维管理、引擎、调度、业务包发布管理,是集实施和运维于一身 的综合管理系统。 1 CFDA:国家食品药品监督管理总局。 2 ATC:Anatomical Therapeutic Chemical,是世界卫生组织对药品的官方分类系统。 (6)数据映射系统 公司通过长期的医药行业服务积累了大量的行业数据,并经公司标准数据部 定期查找最新数据,使数据系统内容持续更新,以此为基础,自主研发了自动化 数据映射系统。其中标准药品目录库含中药饮片 1,922 个,药品分类编码 1.27 万 条,药品产品编码 19.7 万条;标准临床目录库含诊疗项目 1.48 万个,医疗器械 分类 1.67 万种,医疗器械产品 50 余万个,诊断疾病 4.35 万条,手术与操作 1.09 万条。 (7)医学信息系统 医疗卫生信息系统主要涵盖临床、药品、保险保障、医疗器械、公共卫生等 5 大内容,数据中心医学信息部定期查找最新医学信息,使信息系统内容不断丰 富及更新,目前系统中覆盖 203 个国内外政府机构部门、117 个国内外权威学会 /组织、478 个国内核心期刊和 454 个英文高影响力期刊的相关文件和文献资料。 截至目前,公司医疗卫生信息系统中共有 38 万余份信息资料。其中包括 5.77 万份国内外职能部门或学会/组织发布的文件、信息,32.5 万余篇中英文期刊文 献。文件、信息类资料中,政策、法规、标准等共计 2.31 万份,占文件信息类 总量的 35.57%;指南、规范、共识等指导性文件共计 1.49 万份,占文件信息类 的 25.82%。 (8)医保相关系统 医保业务板块由 17 个系统组成,主要应用于医保基金费用审核(事前、事 后)、支付结算方式改革、支付价格改革、医疗质量管理、医保基金决策分析等 领域。 (9)商保业务相关系统 商保业务板块由 2 个系统组成,主要为公司开展的 TPA 相关业务提供系统 支撑。 (10)卫计委业务相关系统 卫计委业务板块由 5 个系统组成,系统平台以实时采集数据和“三大目录” 为基础,以审核规则为核心,以信息系统为支撑,针对医疗服务行为、医药费用 精细化审核的需求,为卫计委行政管理人员、执法监督人员和医院管理者提供自 动化、专业化的监管手段。对各类违规行为按照医疗服务行为监管要求进行分析 评估,为扣减不良执业积分和行政处罚提供依据,有效提高医疗服务行为监管的 效率和水平,确保医疗服务行为的合理、合法、有效。 3、市场储备 截至 2017 年 7 月 31 日,公司在全国 23 个省、149 个统筹单位(8 个省直、 96 个地级市、45 个县级市)开展了 201 个医保服务项目,审单量已超过 4.28 亿 张;覆盖参保服务人群达 2.77 亿人,占全国参加城镇基本医疗保险人数(2016 年 7.44 亿)的 37.21%;覆盖定点医疗机构 4.09 万家,定点药店 6.58 万家,医保 审核管理业务在全国的市场占有率最高。 随着 PBM 业务的推进,公司凭借丰富的资源积累以及专业化的服务,与医 保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系。公司已与 本次募投项目实施地市的相关部门签订了合作协议,为本次募投项目的顺利实施 奠定了市场基础。 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报 能力,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下: (一)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》 的要求,公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的 规定。 公司将严格按照上述规定,管理本次非公开发行募集的资金,保证募集资金 按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金 管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金 专项账户中;公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定,将由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构 定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审 计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 (二)加强公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的 具体措施 公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式,以提高业务收入,降 低运营成本费用,增加利润;同时,努力提高资金的使用效率,完善并强化投资 决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资 金成本,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部 控制,进一步推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行 监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。 (三)加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率 本次募集资金投资项目经过严密科学的论证,并获得公司董事会批准,符合 公司发展规划。本次募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不 超过 250,000 万元,用于投资实时智能审核平台建设项目。 为了加快募投项目的投资安排,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司 将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目,在本次非公开发行募集资金到位 后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换。募集资金投 资上述项目不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后,公 司将尽快实现募集资金用途,以产生效益回报股东,降低本次发行导致的即期回 报摊薄的风险。 (四)进一步完善利润分配政策,特别是现金分红政策和投资回报机制 为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监 发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国 证监会公告[2013]43 号)及中国证监会海南监管局《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》(海南证监[2012]103 号)等文件的要求,公司于 2015 年 4 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议,会议审议通过了《修改 的议案》。2015 年 5 月 21 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《修改的议案》。 公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三的股东分红规划进 行了明确,进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则,强化了对中小投资者权益的保障机制。本次发行完成后,公 司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润 分配,努力提升对股东的回报。 (五)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求,公司已建立、健全了规范的法人治理结构,有完善的股东大会、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能 充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能 部门之间职责明确,相互制约。公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充 分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出 科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 2017 年 12 月 28 日,公司发布了《关于实际控制人变更的公告》,公司实 际控制人已变更为国务院国资委出资企业中国国新。中国国新及下属子公司国风 投基金在完成对海虹控股的控股后,将按照中央企业公司法人治理规则完善海虹 控股的法人治理结构,立足配合优化国有资本布局结构、促进国有资本合理流动、 提高国有资本效率效益的战略定位,将海虹控股作为中国国新和国风投基金的战 略性项目,充分发挥海虹控股国有资本上市公司平台功能,推动海虹控股优化股 权结构和治理机制。中国国新和国风投基金将集中资源推进海虹控股发展,积极 争取政府及各相关部门的理解与支持,加速推动医保基金管理服务行业的发展, 在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作,采取有效措施保证安全的情况下, 创新国家医疗健康数据的开发机制,立足将海虹控股打造成为国家级的医疗健康 保障服务企业及行业内领先的大数据公司。截至 2017 年年底,海虹控股已收回 中公网等下属主要子公司的少数股权,以上举措将进一步加强上市公司对下属子 公司及主营业务的控制,增加未来年度归属于公司普通股股东的净利润和每股收 益。 六、公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求,公司董事/高级管理人 员/控股股东/实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺: (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补即 期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来实施股权激励计划,则未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施, 并愿意承担相应的法律责任。 (二)公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填 补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺: 承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺,本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管 理措施,并愿意承担相应的法律责任。 七、关于承诺主体失信行为的处理机制 如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行 的相关承诺,公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的 失信行为进行处理。 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司股 东大会审议。 特此公告。 海虹企业(控股)股份有限公司 董 事 会 二零一八年一月一日

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